Emissão de Obrigações Ligadas a Sustentabilidade Mota-Engil 2024-2029
("Obrigações Mota-Engil 2029")
A Mota-Engil, SGPS, S.A. (“Mota-Engil”) está a proceder a uma emissão de Obrigações Mota-Engil 2029, com taxa de juro fixa de 5%*ao ano, valor nominal unitário de €250 e no valor nominal global inicial de até €50.000.000, o qual poderá ser aumentado por opção da Mota-Engil até ao dia 9 de outubro de 2024, inclusive (sendo, nesse caso, publicada adenda ao prospeto aprovada pela CMVM e divulgada em www.cmvm.pt, em www.mota-engil.pt e nos demais locais em que o prospeto se encontre disponível), no âmbito do lançamento de (i) uma oferta pública de subscrição (“Oferta de Subscrição”); e de (ii) uma oferta pública de troca dirigida a titulares de obrigações representativas do empréstimo obrigacionista denominado “Obrigações Mota-Engil 2019/2024” com o ISIN PTMENXOM0006 (“Obrigações Mota-Engil 2024”) (“Oferta de Troca” e, em conjunto com a Oferta de Subscrição, “Ofertas”).
Poderá subscrever as Obrigações Mota-Engil 2029 e/ou trocar as Obrigações Mota-Engil 2024 entre as 8:30 horas de 30 de setembro de 2024 e as 15:00 horas do dia 11 de outubro de 2024, através da Oferta de Subscrição e/ou através da Oferta de Troca, caso seja titular de Obrigações Mota-Engil 2024.
As Obrigações Mota-Engil 2029 são ligadas a sustentabilidade, na medida em que a Mota-Engil se comprometeu a atuar de forma a promover a melhoria de 1 indicador-chave de desempenho (“KPI”) (percentagem de talento local em posições de gestão), tendo em vista alcançar uma meta de desempenho de sustentabilidade (“SPT”) por referência a 31 de dezembro de 2028.
Na Oferta de Subscrição, o preço de subscrição por Obrigação Mota-Engil 2029 é de €250, com um investimento mínimo de €2.500 (correspondente a 10 Obrigações Mota-Engil 2029).
Na Oferta de Troca, a subscrição é efetuada por troca de Obrigações Mota-Engil 2024 por Obrigações Mota-Engil 2029, sendo que, a cada Obrigação Mota-Engil 2024 (com o valor nominal unitário de €250) corresponderá, a título de contrapartida, 1 Obrigação Mota-Engil 2029 (com o valor nominal unitário de €250). Adicionalmente, serão pagos, relativamente às Obrigações Mota-Engil 2024 aceites para troca, os juros corridos desde 30 de abril de 2024, inclusive, até à Data de Emissão, exclusive, no montante de €5,04340278 por cada Obrigação Mota-Engil 2024, pagamento sujeito a impostos, comissões e outros encargos.
* TANB: Taxa Anual Nominal Bruta (sujeita ao risco de crédito da Mota-Engil e ao regime fiscal em vigor. Solicite ao seu intermediário financeiro a simulação da rentabilidade líquida, após impostos, comissões e outros encargos).
Principais condições da Operação:
| Condições Gerais das Obrigações Mota-Engil 2029 |
| Emitente |
Mota-Engil, SGPS, S.A. (“Mota-Engil” ou “Emitente”) |
| Montante |
As Obrigações Mota-Engil 2029 a emitir para satisfazer as ordens de subscrição e/ou de troca terão o valor nominal global inicial de até €50.000.000, o qual poderá ser aumentado por opção da Mota-Engil até ao dia 9 de outubro de 2024, inclusive, sendo, nesse caso, publicada uma adenda ao Prospeto aprovada pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”) e divulgada em www.cmvm.pt, em www.mota-engil.pt e em bancoinvest.pt |
| Taxa de juro fixa bruta |
5% ao ano (TANB: Taxa Anual Nominal Bruta), sujeita ao risco de crédito do Emitente e ao regime fiscal em vigor. Solicite ao seu intermediário financeiro a simulação da rentabilidade líquida, após impostos, comissões e outros encargos |
| Prazo e Reembolso |
As Obrigações Mota-Engil 2029 têm um prazo de 5 anos, sendo cada Obrigação Mota-Engil 2029 reembolsada ao seu valor nominal em 16 de outubro de 2029 (“Data de Reembolso”) |
| Remuneração Adicional |
Na Data de Reembolso, a Mota-Engil pagará uma remuneração adicional de €0,625 por cada Obrigação Mota-Engil 2029, caso se verifique uma das seguintes situações de não verificação de SPT (“Situação de Não Verificação de SPT”):
(i) caso a Mota-Engil não cumpra a SPT definida para o KPI selecionado, por referência a 31 de dezembro de 2028; ou
(ii) caso o cumprimento da SPT definida para o KPI selecionado por referência a 31 de dezembro de 2028, não seja confirmado através da declaração de verificação externa independente a divulgar no sítio Web do Emitente (www.mota-engil.pt) até 30 de junho de 2029, situação que deverá ser comunicada pela Mota-Engil através do sistema de difusão de informação da CMVM (sem prejuízo de, para efeitos de clarificação, a comunicação através do sistema de difusão de informação da CMVM não constituir uma condição para a Situação de Não Verificação de SPT); ou
(iii) caso a SPT definida para o KPI selecionado não seja determinada ou observada de forma satisfatória pelo verificador externo independente até 30 de junho de 2029.
| KPI |
Valor de base
(31/12/2023) |
SPT
(31/12/2028) |
| Talento local em posições de gestão |
71,4% |
76,8% |
Para acompanhar a evolução do KPI selecionado, a Mota-Engil compromete-se a:
a) assegurar a divulgação, no seu relatório de sustentabilidade, de informação relevante para a análise do desempenho do KPI e da sua estratégia de sustentabilidade;
b) assegurar a inclusão, nos seus relatórios de sustentabilidade anuais, de informação que permita avaliar o desempenho do Grupo Mota-Engil para o KPI selecionado, por referência ao valor de base verificado em 31 de dezembro de 2023;
c) solicitar, anualmente, uma declaração de verificação externa independente que confirme o seu desempenho em relação ao KPI selecionado, a qual será integrada no respetivo relatório de sustentabilidade; e
d) assegurar a verificação externa independente, com referência a 31 de dezembro de 2028, que confirme se a SPT prevista na secção 6.3 do prospeto (Meta de desempenho de sustentabilidade (SPT) definida pela Mota-Engil), foi efetivamente alcançada. Esta declaração será divulgada no sítio Web do Emitente (www.mota-engil.pt) até 30 de junho de 2029, havendo lugar à nomeação de um verificador externo a divulgar no sítio Web do Emitente (www.mota-engil.pt), até 30 dias antes desta última data
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| Pagamento de juros |
Os juros das Obrigações Mota-Engil 2029 são calculados tendo por base meses de 30 dias cada, num ano de 360 dias, e vencer-se-ão semestral e postecipadamente a 16 de abril e 16 de outubro de cada ano até à Data de Reembolso |
| Convenção do Dia Útil Seguinte |
Caso uma data de pagamento (de juros ou capital) não seja um dia útil (definido como os dias que não sejam sábado, domingo ou feriado em Portugal, Lisboa ou Porto, e em que estejam abertos e em funcionamento regular, a Central de Valores Mobiliários, as instituições de crédito, o sistema T2, e os mercados financeiros, nomeadamente o mercado monetário interbancário), essa data de pagamento será ajustada para o dia útil imediatamente seguinte, não tendo o respetivo titular direito a receber juros adicionais ou qualquer outro pagamento em virtude do diferimento do pagamento em causa para o dia útil seguinte |
| Valor nominal |
€250 por Obrigação Mota-Engil 2029 |
| Admissão à negociação |
Foi solicitada a admissão à negociação das Obrigações Mota-Engil 2029 no mercado regulamentado Euronext Lisbon, estando previsto que a mesma venha a acontecer no dia 16 de outubro de 2024 (“Data de Emissão”). Até ao respetivo reembolso, os titulares das Obrigações Mota-Engil 2029 poderão transacioná-las livremente em mercado regulamentado, uma vez admitidas à negociação, ou após a Data de Emissão, fora de mercado. A admissão à negociação não assegurará, por si só, uma efetiva liquidez das Obrigações Mota-Engil 2029 |